GmbH oder UG?

GmbH und UG im Vergleich

GmbH: Stammkapital 25.000 €.  UG: Stammkapital 1 €.

Ihr wollt ein Unternehmen gründen, und zwar eine Kapitalgesellschaft. Beliebt sind die GmbH und die UG. Jetzt habt ihr zwei Fragen:

  • Welche Gesellschaftsform ist besser?
  • Wie läuft die Gründung ab?

GmbH und UG – Gemeinsamkeiten

Beide Gesellschaften sind Kapitalgesellschaften. Rechtsgrundlagen sind das GmbH-Gesetz (GmbhG) und das Handelsgesetzbuch (HGB). Die Gemeinsamkeiten:

  • Beschränkte Haftung – die Gesellschafter haften mit der Höhe der Einlage. Das Privatkapital bleibt bei einer Insolvenz unangetastet, wenn die Spielregeln eingehalten werden
  • Insolvenzantragspflicht – wird diese verletzt, haften die Geschäftsführer persönlich
  • Verpflichtung zur kaufmännischen Buchführung – Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung
  • Gesellschaftvertrag erforderlich
  • Eintragung ins Handelsregister erforderlich
  • Firmenname muss GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) enthalten
  • Notarielle Beurkundung erforderlich
  • Gewinn unterliegt der Körperschaftssteuer, der Gewerbesteuer und dem Solidaritätszuschlag. Bei Gewinnausschüttungen an Anteilseigner ist die Kapitalertragsteuer fällig.

Grundsätzlich gilt: Die UG ist eine Variante der GmbH, keine eigenständige Gesellschaftsform

GmbH und UG – Unterschiede

Die GmbH – Stammkapital

Laut § 5 I GmbHG muss das Stammkapital einer GmbH mindestens 25.000 Euro betragen. Die exakte Höhe muss in der GmbH-Satzung angegeben werden.

Die UG – Stammkapital

Die UG gilt als kleine Schwester der GmbH. Auch hier bildet das GmbhG die rechtliche Grundlage – und schreibt eine große Erleichterung fest: Zur Gründung ist kein Stammkapital von 25.000 Euro nötig, es genügt auch 1 Euro. In den Folgejahren besteht dann die Pflicht, aus dem Gewinn einen Anteil für das Stammkapital zu entnehmen. Verpflichtend sind aber auch bei der UG-Gründung die notarielle Beurkundung und der Eintrag ins Handelsregister.

GmbH und UG – Kosten für die Gründung

Die Gründung einer GmbH oder UG ist nicht kostenlos. Für die notarielle Beurkundung und die Eintragung ins Handelsregister werden Gebühren fällig, abhängig von der Zahl der Gesellschafter. Grobe Rechnung:

  • Kosten für UG-Gründung: ca. 300-350 €
  • Kosten für GmbH-Gründung: ca. 750-800 €

Gmbh und UG – laufende Kosten

  • Ein eigenes Geschäftskonto ist für beide Gesellschaften Pflicht. Hier musst du mit monatlich 5-10 Euro rechnen.
  • Ebenfalls Pflicht ist eine kaufmännische Buchführung, sprich eine Aufstellung von Aktiva und Passive (Doppelte Buchführung) und eine Jahresbilanz. In der Regel benötigst du dafür eine Buchhaltungssoftware und ein Steuerbüro.

Der Gründungsablauf

Gesellschaftsvertrag für GmbH oder UG

Gesellschaftsvertrag für GmbH oder UG

Einigung im Gesellschaftsvertrag

Zunächst arbeitet ihr einen Gesellschaftsvertrag aus (auch Satzung genannt). Allerdings müsst ihr das Rad nicht neu erfinden, denn dafür gibt es Vorlagen:

  • Gründung einer Einpersonengesellschaft: Mustervertrag
  • Gründung einer Mehrpersonengesellschaft (bis zu drei Personen): Mustervertrag

Es liegt an euch, ob ihr die Musterverträge verwendet oder eine ausführliche Satzung konstruiert. Die Musterverträge haben den Vorteil, dass ihr nichts vergessen könnt. Seid ihr euch einig? Dann vereinbart einen Termin beim Notar.

Termin beim Notar

  • Ein Notar ist ein Jurist mit besonderen Befugnissen. Im Gegensatz zum Anwalt führt er auch hoheitliche Aufgaben durch – wie die notarielle Beurkundung von Gesellschaftsverträgen (oder Vereinsverträgen). Macht einen Termin aus und fragt bei der Terminvergabe schon nach, was außer dem Gesellschaftsvertrag noch erforderlich ist.
  • Am Termin selbst wird es ein bisschen feierlich. Der Notar bittet euch an sein Schreibpult und da dürft ihr eure Unterschriften setzen.
  • Euer jetziger Status: GmbH oder UG i. G. (in Gründung). Es fehlt noch der Eintrag ins Handelsregister – erst dann seid ihr eine richtige GmbH oder UG.

Banktermin und Eintrag ins Handelsregister

Zum Eintrag ins Handelsregister gibt es zwei Möglichkeiten:

  • Ihr lasst euch über den Notar eintragen (die einfachere Lösung). Was der Notar benötigt, ist ein Beleg eurer Bank über die Einzahlung des Stammkapitals. Ihr müsst also vorher noch ein Geschäftskonto eröffnen und das Stammkapital einbezahlen
  • Ihr tragt euch selbst ins Handelsregister ein

Tipps für Gründer

Stammkapital bei UG nicht zu niedrig

Wählt bei einer UG, die ja auch als 1-Euro-GmbH bezeichnet wird, nicht wirklich 1 Euro als Stammkapital. Ihr habt ja Kosten für die notarielle Beurkundung und die Kontoführung zu decken. 1000 Euro Stammkapital sollten es mindestens sein.

Geschäftsordnung festlegen

Die Festlegung einer Geschäftsordnung ist zwar nicht verpflichtend, aber so eine „Hausordnung“ ist bei internen Konflikten (die werdet ihr haben, das ist normal), ein Lebensretter. Faustregel: Wo es ums Geld geht, gibt es irgendwann Ärger. Das gehört in die Geschäftsordung:

  • Enge Definition der Aufgaben der Geschäftsführer – setzt hier Grenzen, was geht – was nicht. Beispiel: Darf ein Geschäftsführer Personal einstellen oder nicht?
  • Welche Informationspflichten hat die Geschäftsführung?
  • Welche Verträge dürfen ohne Rücksprache geschlossen werden? Beispiel: Mietverträge, Investitionen
  • Welche finanziellen Spielräume bestellen

PS: Sehr ratsam ist eine Geschäftsordnung, falls ihr nur die knappen Musterverträge als Gesellschaftsvertrag verwendet habt.

Bürokratie im Griff haben

Unterschätzt nicht den Aufwand für die Bürokratie. Ihr braucht jemanden im Team, der zuverlässig ist. Keinen Künstler! Ist das nicht der Fall, dann zieht Alternativen in Betracht, zum Beispiel die Gründung einer GbR. Für Einzelkämpfer mit Bürokratie-Allergie empfiehlt sich ein Start als Kleinunternehmer.

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